Miten osakeyhtiön rahoitus voidaan järjestää? | Suomen Lakitilitoimisto

26 helmikuun, 2024

Miten osakeyhtiön rahoitus voidaan järjestää? Osakeyhtiöllä on muista yhtiömuodoista poikkeavia rahoitustapoja. Osakeyhtiötä rahoitus voidaan rahoittaa oman pääoman sekä vieraan pääoman ehtoisesti. Suurin ero näiden kahden välillä on rahoituksen takaisinmaksussa sekä niille maksettavassa korvauksessa.

Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on lähtökohtaisesti velkaa, kuten pankkilaina. Velka perustuu sopimukseen. Sopimuksen perusteella velalle tulee maksaa korkoa ja velka tulee maksaa takaisin. Nämä sopimusvelvoitteet ovat olemassa myös huonoina aikoina. Totta kai, kun velka perustuu sopimukseen, asioista voidaan yrittää sopia toisin. Mutta käytännössä velan lyhennyksiä ja korkoa tulee maksaa yhtiön maksukyvystä huolimatta.

Toinen vaihtoehto eli oman pääoman ehtoinen rahoitus tarkoittaa sitä, että osakeyhtiöön sijoitetaan varoja ilman, että niihin kohdistuu takaisinmaksuvelvoite tai velvollisuus maksaa korkoa. Yleisimmin tällainen sijoitus tehdään pääomasijoituksena tai osakeannin kautta.

"Sijoitukselle ei makseta korkoa eikä siitä saa mitään vastiketta."

Pääomasijoitus

Pääomasijoituksen tekee yleensä osakkeenomistaja, mutta varsinaisesti mikään ei estä sitä jonkun muunkin tekemästä. Sijoitukselle ei makseta korkoa eikä siitä saa mitään vastiketta. Tällaisen sijoituksen tarkoituksena on vahvistaa yhtiön vapaata omaa pääomaa ja se merkitään yleensä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Pääomasijoitus ei myöskään muuta osakkeenomistajien omistus- tai äänivaltasuhteita.

Pääomasijoitus on melko helppo tehdä. Tarkempi saa olla siinä, miten pääomasijoituksen voi palauttaa. Lähtökohtaisesti palautus verotetaan joko osinkona tai luovutuksena. Luovutuksena verotettaessa verotettavaa voittoa ei synny. Luovutuksena verottamiselle on muutamia edellytyksiä, eli

Palautetaan sijoituksen tehneelle henkilölle.

Pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta.

Verovelvollinen esittää edellä mainittujen edellytysten täyttymisestä luotettavan selvityksen.

Verovelvollisen on kyettävä antamaan luotettava selvitys siitä mihin SVOP-erään palautus kohdistuu. Tästä syystä jokainen SVOP-sijoitus pitäisi merkitä erilliselle kirjanpidon tilille, jotta sen todentaminen on mahdollista jälkikäteen, mihin SVOP- erään palautus kohdistuu.

Muussa tapauksessa pääoman palautus verotetaan osinkona (pääsääntö)TVL 33b 6.mom.

Verotettaessa osinkona osakkeen hankintameno ei vähene. Hankintameno vähennetään, kun osakkeet myydään, ellei käytetä hankintameno-olettamaa. Verotettaessa luovutuksena hankintameno vähenee vastaavasti.

Osakeanti

Toinen tapa rahoittaa yhtiötä oman pääoman ehtoisesti on osakeanti. Osakeannissa yhtiö laskee liikkeelle uusi osakkeita tai antaa hallussaan olevia omia osakkeitaan, maksua vastaan. Merkintähinta voidaan merkitä osakepääomaan tai SVOP- rahastoon tai molempiin. Jos osakkeella on nimellisarvo, on vähintään nimellisarvoa vastaava määrä merkittävä osakepääomaan. Nimellisarvoa esiintyy enää nykyisin harvemmin, koska sen käyttö perustuu vanhaan osakeyhtiölakiin. Lähtökohtaisesti osakeanti suunnataan kaikille osakkeenomistajille, joilla on oikeus merkitä osakkeita vanhan osakeomistuksensa suhteessa.

Toinen vaihtoehto on, että osakeanti suunnataan vain osalle olemassa olevista osakkeenomistajista tai uudelle (uusille) osakkeenomistajalle. Tällöin poiketaan osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta ja suunnatulle annille onkin oltava liiketaloudelliset perusteet. Osakeanti voikin siis muuttaa yhtiön omistus- ja äänivaltasuhteita.

"Pääomalainan verokohtelu on paljon yksinkertaisempi kuin pääomasijoituksen."

Pääomalaina

Velan ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen väliin mahtuu vielä pääomalaina. Pääomalaina on erikoisehtoinen laina, jolla on muita lainoja huonompi oikeus takaisinmaksuun ja korkoon. Lähtökohtaisesti pääomalaina on vierasta pääomaa, mutta nykylainsäädännön puitteissa se voidaan tietyin edellytyksin merkitä omaan pääomaan.

Osakeyhtiölain mukaan laina on pääomalainaa, jos pääoma saadaan palauttaa ja korko maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön tappioiden määrän.

Pääomalainalla voidaan kuitenkin välttää oman pääoman menettämisestä tehtävä rekisterimerkintä. Pääomalaina voidaan laskennallisesti lukea omaan pääomaan tilanteessa, jossa omat pääomat on menetetty.

Pääomalainan verokohtelu on paljon yksinkertaisempi kuin pääomasijoituksen. Itse pääomalainan takaisinmaksua ei veroteta mutta korko on saajalleen verotettavaa tuloa (luonnolliselle henkilölle pääomatuloa).