Suunnattu osakeanti

18.11.2025 Sofia Virta

Mitä suunnattu osakeanti tarkoittaa?

Osakeannilla tarkoitetaan menettelyä, jossa osakeyhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita tai myy yhtiöllä itsellään hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakeannilla voidaan mm. vahvistaa yhtiön rahoituspohjaa, edistää henkilöstön sitouttamista omistajuuden kautta tai ottaa yhtiöön uusi osakas.

Osakeantia koskeva menettely on tarkoin säänneltyä ja huomioitavia asioita on useampia. Yksi keskeisimmistä osakeannin velvoitteista liittyy etuosto-oikeuden huomiointiin. Etuosto-oikeudella osakeannissa tarkoitetaan sitä, että yhtiön nykyisillä osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita suhteessa omaan omistusoikeuteensa ennen kuin osakkeita tarjotaan ulkopuolisille sijoittajille. Tästä oikeudesta on kuitenkin mahdollista poiketa tietyin edellytyksin. Tällöin puhutaan suunnatusta osakeannista, jossa osakkeita tarjotaan vain tietyille tahoille, kuten esimerkiksi yrityksen johdolle, henkilöstölle, uusille sijoittajille tai vain yhdelle osakkeenomistajalle.

Mitä tulee ottaa huomioon suunnatussa osakeannissa?

Suunnattu osakeanti voidaan toteuttaa vain, jos siihen on yhtiön toiminnan kannalta painava taloudellinen syy. Esimerkkejä tällaisista hyväksyttävistä syistä voivat olla esimerkiksi yhtiön rahoituksen turvaaminen, yrityskaupan rahoitus ja henkilöstön kannustinjärjestelmät. Painavaa taloudellista syytä voidaan siis lähestyä monenlaiselta liiketaloudelliselta kantilta.

Yhdenvertaisuusperiaatteen merkitys osakeannissa

Osakeannissa noudatetaan osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaatetta. Suunnatulla osakeannilla tämä yhdenvertainen kohtelu kuitenkin sivuutetaan painavan taloudellisen syyn turvin. Menettelyssä on katsottava, ettei vastaavaan lopputulokseen ole mahdollista päästä osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta vähemmän rasittavalla tavalla.

Merkintähinnan määrittely suunnatussa osakeannissa

Merkintähinnalla tarkoitetaan osakkeesta osakeyhtiölle maksettavaa summaa osaketta kohden. Merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen käypä arvo, ellei erityisen painavaa syytä alihintaan tai maksuttomaan antiin ole. Alihintainen suunnattu anti voi johtaa veroseuraamuksiin sekä yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaamiseen.

Maksuton suunnattu osakeanti

Suunnatun osakeannin tulee lähtökohtaisesti olla maksullinen, mutta se on mahdollista toteuttaa myös maksuttomana, mikäli siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Päätöksenteko ja käytännön toteutus

Lähtökohtaisesti suunnatusta osakeannista päättää aina yhtiökokous, ellei hallitusta ole siihen erikseen valtuutettu. Koska suunnatussa osakeannissa osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteesta poiketaan, päätös edellyttää määräenemmistöpäätöstä eli vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätöksen yhteydessä on määriteltävä osakkeiden lukumäärä, merkintähinta ja -aika sekä perustelut etuoikeudesta poikkeamiselle.

Suunnattua osakeantia suunniteltaessa on myös keskeistä tarkistaa sisältääkö yhtiön yhtiöjärjestys tai mahdollinen osakkeenomistajien välinen osakassopimus joitakin suunnattua osakeantia koskevia määräyksiä.

Päätöksenteon jälkeen osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin ja yhtiön osakeluettelo päivitetään.

Verovaikutukset

On hyvä huomioida, että alihintainen suunnattu osakeanti voi aiheuttaa lahja- tai ansiotuloverotusta annin saajalle, erityisesti jos anti kohdistuu henkilöstöön tai omistajavaihdostilanteisiin. Jos osakkeet merkitään niiden käypästä arvosta, välittömiä veroseuraamuksia ei synny. Tällöin verotus realisoituu vasta mahdollisessa myöhemmässä luovutuksessa luovutusvoittoverona.

Suunnattu osakeanti on tehokas työkalu yhtiön rahoituksessa ja omistusrakenteen kehittämisessä, mutta sen toteutus vaatii tarkkaa suunnittelua ja juridista osaamista. Älä jää yksin, vaan ota yhteyttä – meiltä saat käytännönläheistä tukea ja osaamista koko prosessin ajaksi!

Suomen Lakitilitoimisto Oy

Yhdestä paikasta kattava valikoima kirjanpidon, taloushallinnon ja yritysjuridiikan palveluita, jotka tukevat yrityksesi kasvua ja tehokkuutta. Meidän tapamme on yhdistää yrityksille lakipalvelut ja kirjanpito saumattomasti yhteen, mikä tarjoaa asiakkaillemme kokonaisvaltaista palvelua ja turvaa.

Tiimimme koostuu taloushallinnon sekä yritysjuridiikan asiantuntijoista, jotka työskentelevät käsi kädessä varmistaakseen, että asiakkaamme saavat parhaan mahdollisen tuen liiketoimintaansa.