Voiko sopimusta rikkoa kuka vaan?

14 huhtikuun, 2022

Yritystä eli oikeushenkilöä voidaan edustaa lakisääteisen edustamisoikeuden turvin tai erikseen annetun valtuuden nojalla.

Osakeyhtiössä lakisääteinen edustamisoikeus on hallituksella sekä toimitusjohtajalla. Toimitusjohtajan edustamisoikeus rajautuu toimitusjohtajan tehtäviin kuuluviin asioihin. Usein yhtiöjärjestyksellä määrätään tarkemmin edustamisoikeuden käyttämisestä. Tällöin esimerkiksi nimenkirjoitusoikeus on voitu antaa yksin hallituksen puheenjohtajalle ja toimitusjohtajalle sekä kahdelle hallituksen jäsenelle yhdessä. Edustamisoikeus voi perustua myös valtuutukseen. Prokuralla valtuutus annettaan nimetylle henkilölle, tai useammalle prokuristille yhdessä.

Sitä vastoin sopimusta voi rikkoa melkein kuka tahansa yrityksen työntekijä tai pahimmassa tapauksessa vaikkapa muu sopimuskumppani, kuten alihankkija. Yhtiön nimissä tehty sopimus sitoo yhtiötä eikä erityisesti sen allekirjoittajia henkilöinä. Sopimusvelvoitteiden rikkominen voi tapahtua käytännössä kenen tahansa toimesta, jonka työvelvoitteet vaikuttavat sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen. Sopimuksen rikkomiseen ei siis tarvita erityistä kelpoisuutta.

Tästä syystä on ensiarvoisen tärkeää, että kaikki ne henkilöt, keiden panos vaikuttaa sopimusvelvoitteiden täyttämiseen, tuntevat ja tietävät mitä häneltä odotetaan. Kyse on siis myös yrityksen sisäisestä viestinnästä ja toiminnanohjauksesta. Tuskin siitäkään haittaa on, että henkilöstö tuntee sopimusasioiden perusteet ja tiedostavat niiden vaikutukset.

Valtuutus voi perustua myös työsuhteessa olevan työntekijän työtehtäviin, jolloin puhutaan asemavaltuutuksesta. Asemavaltuutuksen nojalla työntekijän tekemät sitoumukset sitovat yhtiötä ilman lakisääteistäkin nimenkirjoitusoikeutta. Kyseessä on asema, jonka perusteella lain tai yleisen tavan mukaan syntyy tietty kelpoisuus edustaa yritystä.

Sopimuksen rikkomisesta johtuva velvoite korvata rikotulle osapuolelle aiheutuneet vahingot (tai velvollisuus maksaa sopimussakko) ei vaadi rikkoneelta osapuolelta tuottamuksellisuutta tai huolimattomuutta, riittää kun sopimusta on rikottu. Sopimusrikkomus voi aiheutua myös oman sopimuskumppanin vaikeudesta täyttää sopimusvelvoitettaan, joka aiheuttaa teille ongelmia täyttää pääsopimusta. Esimerkiksi alihankkijan konkurssin vuoksi pääurakkasopimuksen velvoitteiden täyttäminen estyy tai viivästyy.

Sopimusrikkomus voikin siis johtua melkein kenen tahansa toiminnasta ilman erityistä kelpoisuutta. Sopimusriskien hallinta ei siis pääty sopimuksen laatimiseen vaan käytännössä siitä se vasta alkaa.