Liiketoiminta- vai osakekauppa?

18.8.2025 Juha Tuominen

Liiketoimintakauppa

Kysymys nousee esille yritystoiminnasta luovuttaessa tai yritystoimintaa ostettaessa. Perusongelma on siinä, että ostajan ja myyjän näkökulmasta vastaus on usein täysin vastakkainen. Yrityskauppa voidaan kulloinkin toteuttaa ainoastaan jommallakummalla tavalla.

Liiketoimintakauppa on pääsääntöisesti edullisempi ostajan kannalta ja osakekauppa myyjän näkökulmasta. Osapuolten intressien yhdistäminen sitten onkin suurempi pulma.

Kyse on siis siitä, miten osakeyhtiön kauppa toteutetaan. Tehdäänkö kauppa yhtiön liiketoiminnasta, jolloin myyjälle jää vanha yhtiö vai tehdäänkö kauppa yhtiön osakkeista. Tässä artikkelissa ei tarkastella sitä, jos myynnissä olisi vain osa yhtiön osakkeista tai myytäisiin vain osa yhtiön liiketoiminnasta. Artikkelissa tarkastellaan tilannetta, jossa luovutaan koko yritystoiminnasta ja luopuvana osakkeenomistajana on luonnollinen henkilö eikä kyseessä ole sukupolvenvaihdostilanne.

"On kuitenkin tärkeää huomata, että liiketoiminnan sopimukset eivät siirry automaattisesti ostajalle, ellei sopimuksissa ole nimenomaista siirtoehtoa."

Liiketoimintakaupassa kauppa tehdään yhtiön liiketoiminasta mukaan lukien koneet, kalusto, varasto sekä muu varallisuus ja sopimukset. Käytännössä koko business siirtyy ostavalle yhtiölle. Kyseessä on myös työsopimuslain (55/2001) 1. luvun 10 §:n tarkoittama liikkeenluovutus, jolloin henkilöstö siirtyy ns. vanhoina työntekijöinä ostajan palvelukseen. On kuitenkin tärkeää huomata, että liiketoiminnan sopimukset eivät siirry automaattisesti ostajalle, ellei sopimuksissa ole nimenomaista siirtoehtoa.

Osakekaupassa vaihtuu osakeyhtiön osakkeiden hallinta- ja omistusoikeus. Yhtiön liiketoimintaa harjoittaa siis kaupan jälkeenkin sama yhtiö. Tällöin sopimuskumppaneiden sopimusosapuoli ei vaihdu eikä työntekijöiden työnantajan.

Mikä on pääasiallinen ero liiketoimintakaupan ja osakekaupan välillä?

Liiketoimintakaupassa ostetaan yrityksen varat ja liiketoiminta, mutta ei itse yhtiötä, kun taas osakekaupassa ostetaan yrityksen osakkeet, jolloin ostaja saa omistukseensa koko yhtiön, mukaan lukien kaikki sen velat ja vastuut.

Miten ostajan tulisi valmistautua due diligence -prosessiin osakekaupassa?

Ostajan tulisi tehdä kattava due diligence, joka sisältää taloudellisen, oikeudellisen ja kaupallisen tarkastelun yrityksestä. Tämä auttaa tunnistamaan mahdolliset riskit, arvioimaan yrityksen todellista arvoa ja varmistamaan, että kauppa on järkevä.

Millaisia riskejä liittyy osakekauppaan verrattuna liiketoimintakauppaan?

Yksi olennaisimmista riskeistä osakekaupassa on se, että välttämättä kaikki yhtiöön liittyvät riskit eivät ole tiedossa. Tästä syystä Due diligence – tarkastus kannattaakin tehdä huolella.

Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa

Ostajan näkökulma

Katsotaanpa asiaa ensin ostajan näkökulmasta. Liiketoimintakaupassa ostaja saa vähentää koko kauppahinnan, myös ns. liikearvon yhtiön tuloksesta tulevina tilikausina (KPL 5. luku 9 §). Liikearvo tarkoittaa sitä osaa kauppahinnasta, joka ei kohdistu mihinkään tiettyyn varallisuuserään. Kyse on siis kauppahinnan osasta, joka on maksettu tulevista tuotto-odotuksista.

Ostaessaan yhtiön osakkeet, ei ostaja saa vähentää kauppahintaa ennen kuin luovuttaa ostetut osakkeet eteenpäin.

Ostettaessa liiketoiminta, lähtökohtaisesti yhtiön velat eivät siirry ostajalle tai ainakin niiden siirtymisestä voidaan sopia. Samoin ennen liiketoimintakauppaa syntyneet reklamaatio- tai muut sopimusvastuut eivät lähtökohtaisesti siirry ostajalle. Ostajan ei myöskään ole pakko ostaa oikeutta myyjän toiminimeen, mikäli siihen liittyy negatiivisia vivahteita. Toimintaa on siis mahdollista jatkaa uudella nimellä.

Osakekaupassa ostetaan yhtiö, mukaan lukien koko sen vanha historia ja mahdollinen painolasti.

Liiketoimintakaupassa on myös huomioitava, että vaikka kyseessä voi olla arvonlisäveroton liikkeen luovutus, verottomuus toteutuu vain, jos arvonlisäverolain edellytykset täyttyvät. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostajan on varmistettava, että keskeiset sopimukset siirtyvät hänen hallintaansa.

Asia ei siis kokonaan ole mustavalkoinen. Mm. sopimukset tai usein liiketoimintakaupoissa käytetty korkeampi kauppahinta voi siirtää ostajankin mielipidettä kohti osakekauppaa.

Myyjän näkökulma

Myyjä saa tehdä osakekaupan kauppahinnasta 20% tai 40% hankintameno-olettaman (TVL 2. luku 46§).

Tämä hankintameno-olettama on käytettävissä vain luonnollisen henkilön omien osakkeiden myyntiin – ei silloin, kun kyseessä on yhtiön tekemä liiketoiminnan myynti. Erityisesti mikäli osakkeet on omistettu yli 10 vuotta, on verohyöty merkittävä. Tällöin verovelvollinen saa vähentää luovutushinnasta ensin 40 % ja vasta tämän ylittävältä osalta maksetaan luovutusvoitosta pääomaveroa. Osakekaupassa kauppahinta tulee suoraan myyjälle itselleen, ei yhtiölle.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta tulee yhtiölle. Yhtiö ei saa tehdä hankintameno-olettamaa (TVL 2. luku 46 §). Luovutusvoitto lisätään yhtiön tilikauden tulokseen, josta osakeyhtiö maksaa yhteisöveroa 20 %. Tämän jälkeen osakkeenomistajan on päätettävä, miten nostaa varat yhtiöstä ulos. Tämä voidaan tehdä vain Osakeyhtiölain (2006/624) tuntemia varojenjaon tapoja noudattaen. Varojenjaon tavat löydät OYL 13. luvun 1 §:stä. Osa yhtiön varallisuudesta voi olla nostettavissa palkkana, huomioiden Ennakonperintälain (1996/1118) ja Tuloverolain (1992/1535) säädökset. Yhtiö voidaan myös purkaa selvitystilamenettelyn kautta. Tällöin jäljelle jäävät varat jaetaan jako-osuutena osakkeenomistajille. Osakkeenomistajalla on tällöin mahdollisuus hyödyntää hankintameno-olettamaa.

Sekä osakekaupassa että liiketoimintakaupassa tulee huomioida varainsiirtoveron vaikutus, joka koskee molempia kauppatyyppejä omilla ehdoillaan.

Myyjän verotus on siis liiketoimintakaupan luovutushinnasta ja kauppahinnan siirtämisestä osakkeenomistajan haltuun yleensä huomattavasti raskaampi ja monimutkaisempi kysymys kuin osakkeenomistajan verotus suoran osakeluovutuksen yhteydessä.

Osakekauppa on sikälikin edullisempi myyjälle, koska tällöin vastuut ja velvoitteet jäävät yhtiöön eivätkä myyjälle.

Mitkä ovat liiketoimintakaupan keskeiset hyödyt verrattuna osakekauppaan?

Liiketoimintakaupan hyödyt sisältävät yleensä suuremman joustavuuden siirtyvien varojen ja toimintojen valinnassa, mahdollisuuden välttää yrityksen olemassa olevat velat ja vastuut, sekä usein yksinkertaisemmat veroseuraamukset sekä verohyötyjä, kuten kauppahintaan liittyvät poistot tulevina vuosina.

Miten veroseuraamukset eroavat liiketoiminta- ja osakekaupassa ostajan näkökulmasta?

Veroseuraamukset vaihtelevat tapauskohtaisesti, mutta yleisesti ottaen liiketoimintakaupassa ostaja voi tulevina vuosina vähentää tuloslaskelmalla kauppahinnan poistoina. Kun taas osakekaupassa tällaista vähennystä ei voi tehdä suoraan. Osakekaupassa maksetaan myös varainsiirtoveroa.

Miksi osakekaupassa on tärkeää arvioida yhtiön olemassa olevia sopimuksia?

Yhtiön olemassa olevat sopimukset voivat sisältää ehtoja, jotka laukeavat osakekaupan myötä. Esimerkiksi vuokrasopimukset, toimittajasopimukset ja asiakassopimukset voivat sisältää irtisanomisoikeuksia, tilanteessa jossa sopijakumppanin omistus muuttuu.

Lopullinen kaupantekotapa

Lopullinen kaupantekotapa on kuitenkin laajempi kysymys ja lopputulos on lähes aina jonkinlaisen kompromissin tulos. Lopulliseen valintaan vaikuttaa verotuksen lisäksi mm. kauppahinta, liiketoimintaan kohdistuvat sopimukset ja vastuut, rahoitus sekä myyjien ja ostajien tavoitteet kaupalle sekä neuvotteluasetelma.

Yrityskauppa on siis kokonaisuus, jossa kauppahinta ei ole yksin määräävä tekijä, vaan myös moni muu asia tulee ottaa huomioon. Koska verotus ja juridiset kysymykset voivat olla monimutkaisia, kokonaisarviointi on tärkeää ja yrityskaupan valmistelu kannattaa aloittaa riittävän ajoissa.

Tutustu yrityskauppapalveluihimme.

Esimerkki: Arvonlisävero liiketoimintakaupassa

Yhtiö myy liiketoimintansa toiselle yritykselle 500 000 €:n hinnalla.

Jos kauppa täyttää arvonlisäverolain liikkeenluovutuksen edellytykset (ostaja jatkaa arvonlisäverollista liiketoimintaa keskeytyksettä ja kohde on itsenäinen liiketoimintakokonaisuus), kauppa on arvonlisäveroton.
Jos edellytykset eivät täyty (esim. vain yksittäisiä koneita myydään ilman liiketoiminnan jatkuvuutta), kyse on normaalista arvonlisäverollisesta kaupasta, jolloin hinta olisi 500 000 € + alv 25,5%.

Esimerkki: Varainsiirtovero ja hankintameno osakekaupassa

Ostaja maksaa osakkeista 1 000 000 €.
Varainsiirtovero 1,5 % = 15 000 €.
Osakkeiden hankintameno ostajalle on siis 1 015 000 €.
Jos ostaja myöhemmin myy osakkeet 1 200 000 €:lla, luovutusvoitto lasketaan näin:
1 200 000 € – 1 015 000 € = 185 000 €.

Esimerkki: Varainsiirtovero liiketoimintakaupassa (jos mukana kiinteistö)

Ostaja hankkii yhtiön liiketoiminnan, johon kuuluu myös toimitilana toimiva kiinteistö 300 000 € arvosta osana kauppaa (kokonaishinta 1 000 000 €).

Liikearvo, koneet, varasto jne. eivät itsessään aiheuta varainsiirtoveroa.
Kiinteistöstä maksetaan varainsiirtoveroa 3 %: 9 000 €.

Suomen Lakitilitoimisto Oy

Yhdestä paikasta kattava valikoima kirjanpidon, taloushallinnon ja yritysjuridiikan palveluita, jotka tukevat yrityksesi kasvua ja tehokkuutta. Meidän tapamme on yhdistää yrityksille lakipalvelut ja kirjanpito saumattomasti yhteen, mikä tarjoaa asiakkaillemme kokonaisvaltaista palvelua ja turvaa.

Tiimimme koostuu taloushallinnon sekä yritysjuridiikan asiantuntijoista, jotka työskentelevät käsi kädessä varmistaakseen, että asiakkaamme saavat parhaan mahdollisen tuen liiketoimintaansa.