Valmistaudu yrityskauppaan

Yrityskauppa on ostajan sekä myyjän näkökulmasta iso päätös. Tässä kirjoituksessa tarkastelen yrityskauppaan valmistautumista myyjän näkökulmasta. Tokikin samoja asioita myös ostaja joutuu miettimään mutta hieman eri perspektiivistä.

Yrityskauppaan valmistautuminen tarkoittaa sitä, että yrityksestä tehdään mahdollisimman houkutteleva, jotta hyviä ostajaehdokkaita löytyy sekä sitä, että yrityksestä saadaan mahdollisimman hyvä hinta. Se tarkoittaa myös sitä, että riittävän ajoissa huomioidaan verotukseen liittyvät seikat sekä sitä, että yrityksen toiminta järjestetään mahdollisimman selkeästi ja läpinäkyvästi. Peiton alle piilotetut ongelmat nousevat varmasti Due Diligence – tarkastuksessa esille tai viimeistään yrityksen haltuunottovaiheessa.

Tarkastelu kannattaa aloittaa tunnistamalla, mitä yrityksessä on sellaista, mistä itsellesi täysin vieraan ihmisen kannattaa maksaa. Historia ja tunnearvo eivät sitä varmastikaan ole.

Se mistä kannattaa eniten maksaa on kassavirta, eli rahasta, jota säännöllisesti virtaa yritykseen. Tämä kiinnostaa eniten myös kaupan rahoittajia, kuten pankkia ja Finnveraa.

Omaisuus

Toinen ostettava asia on yrityksessä oleva omaisuus. Omaisuus voi olla aineellista tai aineetonta. Tänä päivänä arvoa on myös liiketoimintaa palvelevilla tietoteknisillä järjestelmillä/ohjelmilla, jotka ovat ajan tasalla ja palvelevat liiketoiminnan tavoitteita, esimerkiksi hyvin järjestetty tuotannonohjaus. Kaikella omaisuudella ei välttämättä kuitenkaan ole kovinkaan suurta arvoa. Yrityskaupassa omaisuuden arvoa ei määritellä yksin sen mukaan mitä siitä on alun perin maksettu. Omaisuudella tulee olla välitöntä arvoa liiketoiminnan kassavirran tuottamisen näkökulmasta. Osa yhtiön käyttöomaisuudesta tai varastosta voi olla epäkuranttia. 

Muu omaisuus esimerkiksi yritykseen kertynyt sijoitusomaisuus kannattaa usein siirtää yrityksestä pois ennen yrityksen myyntiä. Tämä voidaan monesti toteuttaa myös veroneutraalisti esim. kokonaisjakautumisen kautta. Yhtiöön jäävät kiinteistöt ja muu sijoitusomaisuus voivat myös nostaa kauppahintaan tarpeettoman korkealle ja estää siten jopa kaupan toteutumisen.

Yrityksen toiminnan tulee olla hyvin organisoitu eikä sen saisi olla liikaa henkilöitynyt yrittäjään. Henkilöitynyt toiminta on aina hankalammin myytävissä. Yrityskaupassa kun on yleensä tarkoituksena se, että yrittäjä vaihtuu. Aloita riittävän ajoissa keskeisen tiedon dokumentointi ja toiminnan järjestäminen siten, että firma pyörii vaikka itse et olisi paikalla. Aivan pienemmissä yrityksissä tämä ei ole mahdollista. Silloinkin kannattaa dokumentoida ne seikat, mihin yrityksen liikeidea ja omaleimaisuus perustuvat ja miten ostaja pystyy kaupan jälkeen yritystoimintaa jatkamaan, säilyttäen sen omaleimaisuuden.

Hyvin organisoidussa yrityksessä on hallituksen kokoukset pidetty ja pöytäkirjat laadittu, kirjanpito on kunnossa ja sopimukset on tehty kirjallisesti ja niiden sisältö tunnetaan. Sekavat sitoumukset, joiden noudattaminen perustuu yksin henkilösuhteisiin, ilman kirjallista sopimista laskevat varmasti yrityksen arvoa. Uudella omistajalla ei ole sopimuskumppaneiden kanssa samaa historiaa kuin sinulla eikä luonnollisestikaan samaa luottamusta, ainakaan heti aluksi. Yrityksen tilikauden tulos onkin sen sopimusten erotus. Toiset sopimukset tuovat rahaa sisään ja toiset vievät sitä ulos. Mitä paremmat sopimukset yrityksellä on, sitä enemmän viivan alle jää. Selkeiden kirjallisten sopimusten avulla ostaja pystyy myös muodostamaan kuvan monista liiketoiminnan reunaehdoista ja riskeistä.

Epäselvät rahannostot, osakaslainat, yhtiön lähipiirin kanssa tehdyt sitoumukset, sopimusriidat, avainhenkilöiden heikko sitoutuminen, puutteellinen kirjanpito, maksamaton verovelka tai muut epävarmuutta aiheuttavat seikat kannattaa tunnistaa ja laittaa kuntoon. Ota ajoissa yhteyttä tämän tyyppisten asioiden selvittämisessä. Saat meiltä apua niiden kuntoon saattamisessa. 

suomen lakitilitoimisto, yrityskauppa
”Yrityksen toiminnan tulee olla hyvin organisoitu, eikä sen saisi olla liikaa henkilöitynyt yrittäjään.”

Muista asiakirjat!

Varsin tärkeää on myös varmistua siitä, että työsopimukset on tehty kirjallisesti ja lakisääteiset työsuhteen asiakirjat ovat muutenkin kunnossa, esim. lakisääteinen työaikakirjanpito. Varmista myös, että palkat ja erityisesti palkan lisät on maksettu kuten pitää.

Aikaisessa vaiheessa kannattaa miettiä myös kaupantekotapaa. Lähtökohtaisesti myyjälle on edullisempaa myydä yritys kokonaan eli osakeyhtiön osakkeet ja ostajalle on edullisempaa ostaa liiketoiminta, ei osakkeita.

Ja sitten se verotus...

Verosuunnittelua ei voi tehdä enää siinä vaiheessa, kun kauppakirja on allekirjoitusta vaille valmis. Varaa siis kaupan toteuttamiseen riittävästi aikaa. Verosuunnittelu lähtee jo siitä, että mikä kaupantekotapa valitaan. Myyjän verotus muodostuu hyvin erilaiseksi, myydäänkö yhtiön osakkeet vai liiketoiminta. Verotukseen vaikuttaa myös se miten pitkään yhtiön osakkeet on omistettu ja onko ostajana lähisukulainen vai joku muu. Yrityskauppaa voi edeltää erilaisia yritysjärjestelyitä (esim. jakautuminen tai liiketoimintasiirto), joilla pyritään myös verorasituksen kohtuullistamiseen. Näihin on tyypillisesti varattava 4-6 kuukautta aikaa.

Hyvä valmistautuminen nostaa yrityksesi arvoa ja siten saamaasi kauppahintaa sekä vähentää riskejä ostajan reklamaatioista yrityskaupan jälkeen. Toisinaan yrityskauppa voi jäädä kokonaan tekemättä ilman huolellista valmistautumista.

Yrityskauppa edessä?

Laita kuntoon ainakin

>>>

  • Sopimukset
  • Työsopimukset
  • Kirjanpito
  • Toiminnanohjaus
  • Dokumentointi
  • Lähipiirin kanssa tehdyt sitoumukset
  • Hallinto, esim. pöytäkirjat
  • Varmista, että yhtiön toiminnan kannalta tärkeät immateriaalioikeudet ovat yrityksen hallussa ja omaisuutta
  • Tietosuoja ja henkilötietoasiat
Ole yhteydessä riittävän ajoissa, niin tehdään kartoitus yrityksesi myyntikunnosta ja toimintasuunnitelma yrityskaupan toteuttamiseksi.

Tässä kirjoituksessa keskitytään yritysten tietoturvallisuuden perusasioihin, ennaltaehkäisyyn ja turvallisiin toimintatapoihin, miten jokaisessa yrityksessä voi parantaa oma

Jutellaan!