Varojen jako osakeyhtiöstä | Suomen Lakitilitoimisto

19 marraskuun, 2024

Osakeyhtiö on kaupparekisteritietojen mukaan Suomen ylivoimaisesti suosituin yhtiömuoto, jonka pääasiallinen tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Yhtiön varojen jako on kuitenkin tarkoin säänneltyä toimintaa, jonka edellytykset asetetaan osakeyhtiölaissa.

Säännösten noudattamisessa on syytä olla tarkkana, sillä lainvastainen varojen jakaminen voi johtaa merkittäviinkin oikeudellisiin seuraamuksiin. Olemme tähän artikkeliin koonneet kattavan tietopaketin siitä, miten osakeyhtiön varoja on mahdollista jakaa ja millaisia veroseuraamuksia siitä voi mahdollisesti seurata.

Milloin yrityksen varoja voidaan jakaa?

Jotta varojen jako osakeyhtiöstä on mahdollista, tulee tiettyjen edellytysten täyttyä. Ensinnäkin tulee varmistaa, että yhtiöllä ylipäätään on jakokelpoisia varoja. Jakokelpoisten varojen määrän tulee lisäksi perustua vahvistettuun tilinpäätökseen ja arvioinnissa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

Toinen huomioon otettava seikka on yhtiön maksukyvyn arviointi ennen varojenjakoa. Mikäli jo arviointivaiheessa tiedetään, tai pitäisi tietää yhtiön olevan tosiasiassa maksukyvytön tai jaon johtavan yhtiön maksukyvyttömyyteen, ei varoja ole mahdollista jakaa.

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa, ja kyseisestä päätöksestä tulee ilmetä jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään. Mikäli näitä edellä mainittuja edellytyksiä laiminlyödään, voi tilanne täyttää laittoman varojenjaon tunnusmerkistön.

Varojenjakotavat

Osingonjako ja jako vapaan oman pääoman rahastosta.

Osakepääoman alentaminen.

Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen.

Yhtiön purkaminen.

Osingon jakaminen

Osingon jakaminen lienee kaikista yleisin varojenjakotapa, ja siinä on kyse tilikauden ja aiempien tilikausien voiton jakamista osakkeenomistajille. Osinkoja maksetaan tietty summa osaketta kohti, ja lain perusteella kaikki osakkeet tuottavat lähtökohtaisesti yhdenvertaisen oikeuden yhtiön jakamaan osinkoon. Tästä pääsäännöstä voidaan kuitenkin poiketa yhtiöjärjestyksessä muodostamalla erilajisia osakkeita, jotka sitten oikeuttavat eri suuruisiin osinkoihin. Osingon jakamista suunnitellessa on kuitenkin huomioitava, että osingon määrä ei lähtökohtaisesti saa ylittää osakeyhtiön hallituksen esittämää osingon enimmäismäärää.

Osinkojen verotus vaihtelee sen mukaan, ovatko osingot peräisin pörssiyhtiöstä vai listaamattomasta yhtiöstä. Pörssiyhtiön tapauksessa osingon määrästä 85 % on veronalaista pääomatuloa eli osinkotuloa ja 15 % on verovapaata tuloa. Listaamattoman yhtiön tapauksessa osingon verotus puolestaan määräytyy yhtiön osakkeille lasketun matemaattisen arvon perusteella. Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan osingon jakovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksestä jakamalla yhtiön nettovarallisuus ulkona olevien osakkeiden määrällä.

Osingosta, joka vastaa enintään 8 % osakkaan omistamien osakkeiden yhteenlasketusta matemaattisesta arvosta, on 25 % veronalaista pääomatuloa ja loput 75 % verotonta tuloa. Tällaista osinkoa voi yksi henkilö saada vuodessa enintään 150 000 euroa. Tämän rajan ylittävästä osingosta veronalaista pääomatuloa on 85 % ja loput 15 % verotonta tuloa.

Osingosta, joka puolestaan ylittää 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta, on 75 % veronalaista ansiotuloa ja loput 25 % verotonta tuloa.

Varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta

Varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta tunnetaan yleensä sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston eli SVOP-rahaston palautuksena. 

SVOP-rahaston varoja voidaan jakaa noudattaen lähtökohtaisesti samoja menettelysäännöksiä kuin osinkoa jaettaessa ja näin ollen varojen jako myös verotetaan pääsäännön mukaisesti osinkona. Edellä selostetusta poiketen varojenjakoa SVOP-rahastosta on kuitenkin mahdollista pitää verotuksessa luovutuksena, jos laissa tarkemmin säädetyt edellytykset täyttyvät. Näiden edellytysten mukaan verovelvollisen tulee antaa luotettava selvitys siitä, että varoja jaetaan muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä, jaettavat varat ovat peräisin pääomansijoituksesta, pääomansijoitus palautetaan pääomansijoituksen tehneelle henkilölle ja pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta.

Mikäli SVOP-rahastosta saadut varat voidaan katsoa luovutuksena verotettavaksi, on niistä mahdollista vähentää alkuperäisen sijoituksen hankintameno. Tällöin varojen jaosta ei yleensä aiheudu välittömiä veroseuraamuksia.

Osakepääoman alentaminen

Osakeyhtiön varojenjako on mahdollista suorittaa myös osakepääomaa alentamalla. Osakepääoma on sidottua pääomaa eikä sitä näin ollen ole mahdollista jakaa vapaasti ulos yhtiöstä. Sitä voidaan kuitenkin alentaa velkojiensuojamenettelyä noudattaen, kunhan samalla varmistetaan, ettei se alita lain tai yhtiöjärjestyksen asettamia minimimääriä. Tällöin osakepääoman alentamisesta vapautuvat varat on mahdollista jakaa osakkeenomistajille.

Osakepääoman alentaminen vaatii aina yhtiökokouksen päätöksen, josta tulee ilmetä alentamismäärä tai alentamisen enimmäismäärä sekä alentamisen tarkoitus. Osakeyhtiölaissa on lueteltu osakepääoman alentamisen mahdolliset tarkoitukset, joita ovat osakepääoman jakaminen, osakepääoman alentaminen varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon sekä osakepääoman käyttäminen sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa pääoma ei riitä. Mikäli kyseessä on viimeiseksi lueteltu, ei velkojiensuojamenettelyn noudattaminen ole välttämätöntä.

"Osakepääoman jakamisen on vakiintuneesti katsottu lukeutuvan luovutusvoittoverotuksen piiriin."

Osakepääoman alentamisen yhteydessä on kuitenkin huomioitava osakkeiden mahdollinen nimellisarvo. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että sen määrä olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo. Jos osakepääoma alentamisen jälkeen on pienempi kuin osakkeiden lukumäärä kerrottuna osakkeiden nimellisarvolla, on alentamispäätöksen yhteydessä myös joko alennettava osakkeiden nimellisarvoa tai vaihtoehtoisesti vähennettävä osakkeiden lukumäärää mitätöimällä osakkeita. Nämä muutokset edellyttävät lisäksi yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Osakepääoman jakamisen on vakiintuneesti katsottu lukeutuvan luovutusvoittoverotuksen piiriin. Yhtiön osakkeenomistajalleen jakaman sidotun oman pääoman määrä on mahdollista vähentää osakkeiden hankintamenosta ja siten osakepääoman jakaminen ei yleensä aiheuta välittömiä veroseuraamuksia.

On kuitenkin tärkeä huomioida, että osakepääoman alentamista voidaan pitää verotusmenettelylain mukaisena peiteltynä osinkona, mikäli katsotaan, että varoja on jaettu osingosta menevän veron välttämiseksi. Peitelty osinko johtaa yleensä huomattaviin veroseuraamuksiin ja voi pahimmassa tapauksessa johtaa rangaistukseen veropetoksesta tai kirjanpitorikoksesta.

Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen

Omien osakkeiden hankinnassa osakeyhtiö hankkii omia osakkeitaan vapaaehtoisesti, joko vastikkeellisesti tai vastikkeetta osakkailtaan. Mikäli osakkeenomistaja sen sijaan velvoitetaan luovuttamaan osakkeitaan yhtiölle, joko vastikkeetta tai vastiketta vastaan, on kyseessä omien osakkeiden lunastus. Käytännössä ero näiden kahden menettelyn välillä on siis toiminnan vapaaehtoisuus.

Lähtökohtana omia osakkeita hankittaessa on osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu siten, että kultakin osakkeenomistajalta hankitaan osakkeita suhteessa näiden vanhoihin omistuksiin. Osakkeita voidaan kuitenkin hankkia myös muussa suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja yhtiökokouksessa saavutetaan 2/3 enemmistö annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Tällöin kyse on suunnatusta hankinnasta.

Omien osakkeiden hankintapäätökselle on säädetty tietyt sisältövaatimukset, ja siinä tulee mainita muun muassa osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle. Onkin hyvä huomioida, että tässä tapauksessa mahdollisen ylihinnan maksaminen kyseisistä osakkeista voi lukeutua laittomaksi varojenjaoksi. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan omia osakkeita ei voi hankkia siten, että yhtiön vapaa oma pääoma menisi hankinnan myötä miinuksen puolelle. Yhtiöllä tulee siis olla voitonjakokelpoisia varoja vähintään osakkeiden hankintahintaa vastaava määrä.

Lähtökohtaisesti omien osakkeiden hankkimista pidetään osakkeenomistajan verotuksessa veronalaisena luovutuksena ja osakkaan saamaa luovutushintaa verotetaan pääsäännön mukaan luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti. 

Myös omien osakkeiden hankkimista voidaan pitää peiteltynä osinkona, jos osakkeet on hankittu tai lunastettu osingosta menevän veron välttämiseksi.

Yhtiön purkaminen

Yhtiön purkamisella tarkoitetaan yhtiön elinkeinotoiminnan lopettamista, jonka yhteydessä yhtiö luovuttaa pois kaiken omaisuutensa. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön on mahdollista purkautua selvitysmenettelyn, konkurssin, kokonaisjakautumisen ja sulautumisen kautta. Kun yhtiön toiminta lopetetaan vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta, yhtiölle velkojen maksun jälkeen jäävä omaisuus on mahdollista jakaa osakkeenomistajille.

Purkautuvan osakeyhtiön verotuksessa yhtiön kaikki omaisuus arvostetaan käypään arvoon, jolloin yhtiön rahoitus-, vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä.

Yhtiön elinkeinotoiminnan tulolähteessä purkuvoitto tai -tappio määritetään vähentämällä yhtiön omaisuuden hankintamenot omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaavasta arvosta. Mikäli erotuksesta jää luovutusvoittoa, on se verotettava elinkeinotoiminnan tulolähteen tulona. Mikäli tuloksena on puolestaan luovutustappio, on se vastaavasti vähennyskelpoinen elinkeinotoiminnan tulolähteen tulosta.

"Hankintameno olettama on alle 10 vuotta omistettujen osakkeiden kohdalla 20 % ja yli 10 vuotta omistetun omaisuuden kohdalla 40 %"

Yhtiön purkautuessa yhtiön osakasta puolestaan verotetaan saamastaan jako-osuudesta, jonka hän on saanut vaihdossa purkautuvan yhtiön osakkeista. Jako-osuus voi olla joko rahaa tai muuta omaisuutta käyvin arvoin arvostettuna. Jako-osaan kohdistuu luovutusvoiton tai -tappion verotus, joka lasketaan vähentämällä jako-osan määrästä joko osakkeiden todellinen hankintameno tai hankintameno-olettama 20/40 prosenttia sen mukaan kumpi on edullisempi vaihtoehto.

Hankintameno olettama on alle 10 vuotta omistettujen osakkeiden kohdalla 20 % ja yli 10 vuotta omistetun omaisuuden kohdalla 40 %. Näin laskettu luovutusvoitto on verotuksessa pääomatuloa, josta tulee maksaa veroa 30 % 30 000 euroon asti, ja tämän ylimenevältä osalta 34 %. Mikäli osakkeenomistajalle puolestaan syntyy luovutustappiota, voidaan tämä tappio vähentää joko luovutusvoitoista tai muista pääomatuloista kyseisenä verovuonna sekä viitenä seuraavana vuotena.

Laiton varojenjako

Muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja, katsotaan laittomaksi varojen jaoksi. Lisäksi laittomasta varojenjaosta voi olla kyse silloin, kun yhtiö myy omaisuuttaan tai palveluitaan osakkeenomistajalle alihintaan tai vastavuoroisesti ostaa niitä osakkaaltaan ylihintaan. Laittomaksi varojenjaoksi katsotaan myös tilanteet, joissa yhtiön varoja on jaettu ilman hallituksen esitystä tai ilman jakokelpoisia varoja.

Seurauksena voi olla jaettujen varojen palauttaminen yhtiölle korkoineen, sekä vahingonkorvausvelvollisuus yhtiön johdolle tai osakkeenomistajille. Lisäksi laiton varojenjako voi olla myös rangaistavissa osakeyhtiörikoksena, josta voidaan tuomita sakkoon tai vankeusrangaistukseen.

Haluatko varmistua osakeyhtiösi varojen jaon laillisuudesta ja välttää mahdolliset epätoivotut seuraamukset?