Kuka saa määrätä toimitusjohtajaa?

14 kesäkuun, 2022

Kuulin tässä joku aika sitten näkemyksen, että kunnanjohtaja voisi antaa määräyksiä kunnan omistaman tytäryhtiön toimitusjohtajalle. Näkemys perustui ajatukseen, että kunnanjohtaja olisi työnantaja-asemassa suhteessa tytäryhtiön toimitusjohtajan.

Näin ei tietenkään ole.

"Toimitusjohtajan valinta ja erottaminen kuuluu hallituksen erityistoimivaltaan."

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan esimies on osakeyhtiön hallitus, ei osakkeenomistaja, eikä osakkeenomistajan edustaja, esim. kunnanjohtaja.

Osakeyhtiön johdon vastuut ja velvoitteet koulutus on suosittu hallituksen jäsenenä toimiville. Varmuutta tekemiseen koulutuksen avulla. Käy tutustumassa Suomen Lakiekonomien yritysjuridiikan koulutuksiin.

Toimitusjohtajan valinta ja erottaminen kuuluu hallituksen erityistoimivaltaan. Tilanne on aivan sama yksityisesti omistetussa osakeyhtiössä kuin julkisen sektorin omistamassa osakeyhtiössä.

Osakeyhtiön hallitus toimii toimitusjohtajan esimiehenä ja usein hallitus päättää, että käytännön esimiestehtävästä vastaa hallituksen puheenjohtaja.

Tämä voidaan kirjata esimerkiksi hallituksen työjärjestykseen. Osakeyhtiölakiin sisältyy selkeä hallintojärjestelmä, jota tulee noudattaa.

Tämä on erityisen tärkeää myös siksi, että samassa laissa on määrätty yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuusta.

Kunnanjohtaja

Kunnanjohtaja kuuluu kunnan konsernijohtoon. Konsernijohto vastaa kuntakonsernissa konserniohjauksesta eli omistajaohjauksen toteuttamisesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä valtuuston päätösten mukaisesti. Keskeisin omistajaohjauksen tehtävä on valita tytäryhtiölle sopiva hallitus, jonka tulee nauttia osakkeenomistajien luottamusta.

Muita kunnan omistajaohjauksen keinoja ovat mm. yhtiöille asetetut tavoitteet, konserniohjeen määräykset, yhtiöjärjestysmääräykset sekä hyvän hallinnon ohjeet yhtiöille.

Kuntayhtiön hallituksen vastuut ja velvoitteet koulutuksessa pureudutaan kunnolla aiheeseen, ilmoita vaikka koko hallituksen väki mukaan!

"Omistajaohjauksella ei voida myöskään ottaa hallitukselta sen yleistoimivaltaa pois, vaan osakeyhtiöllä on aina oltava toimivaltainen hallitus."

Omistajaohjauksen keinoja voidaan tehokkaammin kohdistaa osakeyhtiön hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuin erityistoimivaltaan, eli osakeyhtiölaissa nimenomaisesti hallituksen tai toimitusjohtajan päätösvaltaan määrättyihin asioihin.

Omistajaohjauksella ei voida myöskään ottaa hallitukselta sen yleistoimivaltaa pois, vaan osakeyhtiöllä on aina oltava toimivaltainen hallitus.

Toimitusjohtajalle voi siis antaa määräyksiä vain osakeyhtiön hallitus, joka toimii toimitusjohtajan esimiehenä.