Osakeyhtiön perustaminen – Vaiheittainen opas yrittäjälle

14.10.2025 Juha Tuominen

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön perustaminen on Suomessa suosituin tapa aloittaa liiketoiminta. Sen etuina ovat rajattu vastuu, uskottavuus ja joustavat kasvumahdollisuudet. Tässä oppaassa käymme läpi osakeyhtiön perustamisen vaiheet ja tärkeimmät huomioitavat asiat.

Osakeyhtiö on oma oikeushenkilönsä. Omistajat eli osakkaat eivät yleensä vastaa henkilökohtaisesti yhtiön veloista. Tämä vähentää riskejä ja yhtiömuodon myös koetaan lisäävän luottamusta esimerkiksi rahoittajien, asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden silmissä. Lisäksi yrittäjä voi verotuksessaan suunnitella missä suhteessa hän nostaa palkkaa ja osinkoja.

Vaihe 1: Liikeidea ja suunnittelu

Ennen virallisia toimia kannattaa kirkastaa liikeidea. Mieti:

Mitä ongelmaa tai tarvetta ratkaiset?
Kuka on kohderyhmäsi?
Miten erotut kilpailijoista?

Hyvin valmisteltu liikeidea on koko liiketoiminnan ydin. Liiketoimintasuunnitelmaa voidaan tarvita esimerkiksi pankkia tai sijoittajia varten, mutta usein itse suunnitteluprosessi on tärkein vaihe. Liiketoimintasuunnitelman kirjoittaminen on prosessi, jossa liikeidean toteutettavuus kirkastuu.

Vaihe 2: Perustamissopimus ja osakkeiden merkintähinta

Osakeyhtiö perustetaan perustamissopimuksella, jonka kaikki osakkaat allekirjoittavat. Sopimuksesta tulee ilmetä:

perustajien nimet
kunkin merkitsemien osakkeiden määrä
osakkeiden merkintähinta ja maksutapa
ensimmäisen hallituksen jäsenet
yhtiöjärjestys liitteenä

Merkintähinta

Vuodesta 2019 alkaen osakepääomaa ei enää vaadita, joten osakkeiden merkintähinta voi olla myös 0 euroa. Osakkaat voivat kuitenkin sopia, että osakkeista maksetaan tietty rahasumma. Tämä voi auttaa kattamaan aloituskuluja ja vahvistaa yhtiön taloudellista pohjaa.

Merkintähinta voidaan maksaa rahana tai apporttina, eli muuna omaisuutena, josta on hyötyä yhtiön toiminnassa. Jos osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, tästä on oltava nimenomainen maininta perustamissopimuksessa. Lisäksi sopimukseen liitetään selvitys apporttiomaisuuden arvosta ja sen hyödystä yhtiölle.

On tärkeää huomata, että merkintähinnasta sovitaan nimenomaan perustamissopimuksessa.

Merkintähinta merkitään useimmiten sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP), mutta myös osakepääomaan merkitseminen on mahdollista, jos sellainen on.

Vaihe 3: Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys määrittää yhtiön toiminnan perusraamit. Sen vähimmäissisältö on:

yhtiön toiminimi
kotipaikka (kunta)
toimiala

Näiden lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan lisätä tarkempia ehtoja, kuten:

osakkeiden erilajisuus (esim. äänivaltaiset ja äänivallattomat osakkeet)
lunastuslauseke, joka antaa osakkaille tai yhtiölle oikeuden lunastaa myytävät osakkeet ennen ulkopuolisia
määräykset yhtiökokouksen koollekutsumisesta
tilintarkastajan valinta

Huolellisesti laadittu yhtiöjärjestys vähentää riitoja ja luo selkeät pelisäännöt yhtiön toiminnalle. Yhtiöjärjestyksen lisäksi kannattaa harkita osakassopimuksen laatimista, jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas.

Vaihe 4: Rekisteröinti kaupparekisteriin

Perustamisen jälkeen yhtiö on rekisteröitävä Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin. Tämä tapahtuu pääosin YTJ-palvelussa sähköisesti. Yhtiö syntyy virallisesti vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Siitä alkaen osakeyhtiö voi tehdä sopimuksia, omistaa omaisuutta ja toimia omissa nimissään.

Vaihe 5: Ilmoitukset Verohallinnolle

Rekisteröinnin yhteydessä tehdään tarvittavat ilmoitukset Verohallinnolle:

Ennakkoperintärekisteri: yrityksen tulee hakeutua rekisteriin, jos se harjoittaa tai todennäköisesti ryhtyy harjoittamaan elinkeinotoimintaa.
Arvonlisäverovelvollisten rekisteri, jos liikevaihto ylittää 20 000 € vuodessa.
Työnantajarekisteri, jos palkataan työntekijöitä.

Näiden ilmoitusten tekeminen yrityksen perustamisen yhteydessä helpottaa toiminnan käynnistämistä.

Vaihe 6: Yritystili

Osakeyhtiölle on suositeltavaa avata oma pankkitili. Tämä erottaa selkeästi yhtiön varat ja osakkaiden henkilökohtaiset rahat. Pankki tarvitsee yleensä nähtäväksi perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja kaupparekisteriotteen.

Vaihe 7: Kirjanpito ja hallinto

Osakeyhtiö on aina kirjanpitovelvollinen. Käytännössä tämä tarkoittaa, että kaikki tapahtumat on kirjattava ja vuosittain laadittava tilinpäätös. Useimmat yrittäjät ulkoistavat kirjanpidon tilitoimistolle.

Yhtiön hallitus, joka on perustamissopimuksella nimetty, vastaa siitä, että yhtiö toimii lain mukaisesti ja että sen velvoitteet hoidetaan asianmukaisesti.

Vaihe 8: Toiminnan aloittaminen

Kun rekisteröinnit, tilit ja kirjanpito ovat kunnossa, voidaan keskittyä itse liiketoimintaan: asiakashankintaan, myyntiin ja markkinointiin.

Muita tärkeitä asioita osakeyhtiön perustamisessa

Tilintarkastusvelvollisuuden selvittäminen

Pienet yhtiöt eivät yleensä ole tilintarkastusvelvollisia. Tilintarkastaja tarvitaan vain, jos yhtiö ylittää kaksi kolmesta rajasta kahtena peräkkäisenä tilikautena:

tase yli 100 000 €
liikevaihto yli 200 000 €
yli kolme työntekijää

Tilintarkastaja pitää kuitenkin valita, jos siitä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokous voi myös päättää tilintarkastajan valinnasta, vaikka lakisääteinen velvollisuus ei täyttyisi.

Yrityksen vakuutukset

YEL-vakuutus, jos yrittäjä työskentelee yhtiössä ja omistusosuus täyttää ehdot.
Toimialakohtaiset vakuutukset, kuten vastuuvakuutus, oikeusturvavakuutus ja tapaturmavakuutus työntekijöille.

Suomen Lakitilitoimisto Oy

Yhdestä paikasta kattava valikoima kirjanpidon, taloushallinnon ja yritysjuridiikan palveluita, jotka tukevat yrityksesi kasvua ja tehokkuutta. Meidän tapamme on yhdistää yrityksille lakipalvelut ja kirjanpito saumattomasti yhteen, mikä tarjoaa asiakkaillemme kokonaisvaltaista palvelua ja turvaa.

Tiimimme koostuu taloushallinnon sekä yritysjuridiikan asiantuntijoista, jotka työskentelevät käsi kädessä varmistaakseen, että asiakkaamme saavat parhaan mahdollisen tuen liiketoimintaansa.