Osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vastuuvapauden merkitystä on helppo liioitella. Hetki sitten luin eräästä paikallislehdestä yleisönosaston kirjoituksen, jossa hallituksen puheenjohtaja iloitsi hallitukselle myönnetystä vastuuvapaudesta. Onko asiassa ilon aiheetta, riippuu tietenkin siitä, miten yhtiön asioita on hoidettu. Silloin kun hallitus on toiminut huolellisesti ja yhtiön etua tavoitellen, niin mikäs siinä.
Myöntäessään vastuuvapauden yhtiö luopuu oikeudestaan vaatia yhtiön johtoon kuuluvalta henkilöltä vahingonkorvausta. Pitää kuitenkin muistaa, että yhtiökokouksella on pitänyt olla tiedossaan oikeat ja riittävät tiedot päätöksentekonsa pohjaksi. Harvoin kuitenkaan yhtiökokouksessa esitellään mahdolliseen vahingonkorvaukseen johtavia laiminlyöntejä tai aina ei edes ymmärretä missä kohtaa osakeyhtiölakia on rikottu. Tavallisessa osakeyhtiössä tilanne on siinä mielessä suoraviivaisempi, että yhtiön tarkoitus on pääsääntöisesti tuottaa liiketoiminnallaan voittoa osakkeenomistajille. Kuntayhtiössä ongelmia saattaa muodostua siitä, että yhtiöllä tehdään politiikkaa, joka johtaa osakeyhtiölain vastaiseen toimintaa.
Vastuuvapauden myöntäminen ei siis ole sitova, mikäli yhtiökokoukselle ei ole annettu oikeita ja riittäviä tietoja. Tarvittavat tiedot on annettava nimenomaan yhtiökokoukselle. Tieto voidaan antaa tilinpäätöksessä, tilintarkastuskertomuksessa tai muulla tavoin. Valitettavasti tilinpäätös ja toimintakertomus eivät yleensä sisällä riittävästi tietoa hallituksen jäsenten vastuuedellytysten arviointiin.
Vastuuvapauden myöntäminen ei myöskään estä osakkeenomistajan tai kolmannen tahon oikeutta nostaa kannetta omaan lukuunsa heille aiheutuneista vahingoista. Vastuuvapauden myöntäminen ei sido myöskään konkurssipesää eikä tietyin edellytyksin yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää.
Vastuuvapauden myöntäminen ei ole vailla merkitystä, mutta harvoin sen taakse kuitenkaan kannattaa piiloutua. Hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan vastuuhallinnan näkökulmasta keskeisintä on toimia huolellisesti ja yhtiön tarkoituksen mukaisesti. Mikäli yhtiön tarkoitus on jokin muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, huolehdi, että siitä otetaan määräys yhtiöjärjestykseen.
Seuraavassa blogissa tarkastelen mitä tarkoittaa yhtiön toiminnan tarkoitus ja mitä merkitystä sillä on yhtiön johdon vastuun näkökulmasta.
