Kuka saa määrätä toimitusjohtajaa?
Kuulin tässä joku aika sitten näkemyksen, että kunnanjohtaja voisi antaa määräyksiä kunnan omistaman tytäryhtiön toimitusjohtajalle. Näkemys..
Vastaus riippuu usein siitä, kuka kysymykseen on vastaamassa. Osakeyhtiölaki on kuitenkin yksiselitteinen asian suhteen. Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Osakeyhtiölle on helppo keksiä koko joukko muitakin tarkoituksia, kuten työllistäminen tai yhteiskuntavastuu. Osakeyhtiölaki on kuitenkin siinä mielessä viisas, että ilman voiton tuottamista ei kyettäisi työllistämään eikä kantamaan vastuuta oikeastaan mistään. Voiton tuottaminen onkin siten perusedellytys muiden tavoitteiden täyttämiseksi, enkä ole tähän mennessä myöskään törmännyt yrittäjään, joka olisi perustanut yrityksensä täyttääkseen kansalaisvelvollisuuksiaan. Osakeyhtiölain olettamasäännös voitontuottamisesta siis palvelee yhteisen kakun kasvattamista eikä osakeyhtiölaki tarkoita voiton tuottamisella pikavoittoja. Osakeyhtiölaki tarkastelee voiton tuottamista pitkällä aikavälillä, jolloin myös lyhyellä tähtäimellä kuluerältä näyttävät ratkaisut voivat olla perusteltuja.
No eipä mennä tämän enempää politiikan puolelle…
Se on hyvin keskeinen yhtiöjärjestyksen määräys mm. osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan henkilökohtaisen vastuun näkökulmasta. Osakeyhtiön johdon tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhtiön etu sisältää myös lojaliteettivelvoitteen osakkeenomistajia kohtaan. Yhtiön johdon tulee siten toimia osakkeenomistajien yhtiölle asettaman tarkoituksen mukaisesti. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei yhtiön toiminnan tarkoitukseksi ole asetettu ns. mankala-periaatetta tai voittoa tavoittelematonta yhtiötä, on sitä voittoa sitten tavoiteltava ainakin pitkällä aikavälillä. Yhtiön johdon tehdessä päätöksiä yhtiön toiminnan tarkoitukselle vieraalla tavalla, voi yhtiön johdolle syntyä henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu aiheuttamistaan vahingoista.
Riski voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, että yhtiön johdon päätöksentekoa ohjaavat muut intressit kuin yhtiön etu ja tätä tukevaa yhtiöjärjestysmääräystä ei ole tehty. Esimerkiksi kunnan omistaman vuokrataloyhtiön hallituksessa tehdään sosiaalipolitiikkaa pitämällä hintataso perusteettoman alhaisena. Tämän takia, vuosien aikana, yhtiö menettää kykynsä huolehtia veloistaan, eikä sillä ole varaa huolehtia omaisuutensa kunnosta asianmukaisesti. Tilanne on erityisen hankala, jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei löydy määräystä toiminnan tarkoituksesta, joka mahdollistaisi markkinahintoja alhaisemman vuokratason sosiaalisista syistä.
Ilman yhtiöjärjestysmääräystä, osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan, ko. kunnan vuokrataloyhtiönkin toiminnan tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Osakeyhtiön johdon henkilökohtainen vahingonkorvaus vastuu tallaisessa tilanteessa ei ainakaan ole poissuljettu. Vastuu realisoituu herkästi yhtiön mennessä konkurssiin tai yhtiön velkojien muuten jäädessä ilman saataviaan.
040 562 6407
juha.tuominen@lakiekonomit.fi
Suomen Lakitilitoimiston hallituksen puheenjohtaja
Kuulin tässä joku aika sitten näkemyksen, että kunnanjohtaja voisi antaa määräyksiä kunnan omistaman tytäryhtiön toimitusjohtajalle. Näkemys..
Konsultointisopimuksen taustalla on yleensä tilanne, jossa konsultti myy asiantuntemustaan asiakkaalle, joka luottaa konsultin tietävän...
Uskaltaako tätä sopimusta allekirjoittaa? Otsikon kysymykseen liittyen ehkä suurin ongelma on se, että tätä kysymystä ei aina kysytä riittävän ajoissa eli ennen...
Yrityskauppa on ostajan sekä myyjän näkökulmasta iso päätös. Tässä kirjoituksessa tarkastellaan yrityskauppaan valmistautumista myyjän näkökulmasta.
Liiketoiminta- vai osakekauppa? Kysymys nousee esille yritystoiminnasta luovuttaessa tai yritystoimintaa ostettaessa.
Osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä...
Tässä kirjoituksessa keskitytään yritysten tietoturvallisuuden perusasioihin, ennaltaehkäisyyn ja turvallisiin toimintatapoihin, miten jokaisessa yrityksessä voi parantaa oma
Miten välttää riidat sopimuskumppanin kanssa? Peruslähtökohta on se, että asioista sovitaan etukäteen laatimalla osakassopimus.
Työnantaja – tuntuuko siltä, että sinulla on liikaa velvoitteita? Työlainsäädännön perustarkoitus on työntekijän suojeleminen. Työantajalle onkin asetettu varsin laaja
Yrittäjäkatu 22
37100 Nokia
asiakaspalvelu@lakitilitoimisto.fi
Muut toimipisteemme
Parkanontie 60, Parkano
Prunnintie 6, Kihniö
Jämijärventie 28 B 2, Jämijärvi
Sellukatu 5 A, Tampere