Viime päivinä lehdistä on saanut lukea Kangasalan Uimahalli Oy:n toimitusjohtajan erottamisesta ja kahden hallituksen jäsenen eroamisesta. Lehtijutuissa on puhuttu myös toimitusjohtajan kiusaamisesta. Tässä kirjoituksessa en ota kantaa kyseiseen tapaukseen sinänsä, koska se olisi mahdotonta tuntematta yksityiskohtia. Sen sijaan tarkastelen asiaa toimitusjohtajan ja hallituksen välisen dynamiikan näkökulmasta.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Yhtiön johdon on myöskin korvattava yhtiölle aiheuttamansa vahinko. Vahinko tulee korvattavaksi, jos on toimittu huolellisuusvelvoitteen vastaisesti.
Toimitusjohtaja vastaa yhtiössä jokapäiväisten asioiden johtamisesta ja yleensä toimitusjohtajalla onkin paras osaaminen yhtiön asioista. Toimitusjohtaja on hallituksen jäsenten oman henkilökohtaisenkin vastuun näkökulmasta aivan keskeinen tekijä. Yhtiön hallituksen työskentely tapahtuu hallituksen kokouksissa, jossa tyypillisesti toimitusjohtaja esittelee asiat. Voidaankin sanoa, että hallitus toimii usein toimitusjohtajalta saamansa tiedon varassa. Luonnollisesti hallituksissa on eroja, mutta näin asia on suurimmassa osassa vähän isommista yhtiöistä. Kuntayhtiöissä, mistä Kangasalallakin on kyse, on tilanne ehkä vielä yksityistä sektoria korostetumpi.
Hallituksen toimintakyky ja siten yhtiön edun toteutuminen vaatiikin toimitusjohtajan ja hallituksen saumatonta yhteistyötä. Tämän yhteistyön häiriintyminen väistämättä näkyy yhtiön toiminnassa ja pahimmassa tapauksessa se johtaa yhtiön edun vastaisiin toimiin, joista voi seurata jopa se yhtiön johdon (hallitus/ toimitusjohtaja) henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu. Hallituksen ja toimitusjohtajan erityinen suhde on huomioitu osakeyhtiölaissa monin tavoin, joista keskeisin on hallituksen erityistoimivalta valita ja erottaa toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta päättää siis aina hallitus, ei esim. yhtiökokous.
Vakava yhteistyön häiriö hallituksen ja toimitusjohtajan kesken on sikäli helppo hoitaa, sillä kaikki avaimet ovat hallituksen käsissä. Hallitus voi ilman perusteluita erottaa toimitusjohtajan koska tahansa. Pahemmasta ongelmasta sitä vastoin kyse, jos hallitus ei pääse yksimielisyyteen toimitusjohtajan toimisuhteen jatkamisesta ja hallituksen jäsenet alkavat erota itse hallituksesta. Tällöin olisi osakkeenomistajien syytä puuttua asiaan ja muokata hallituksen kokoonpano toimivaksi. Hallituksen tehokkuudessa tai toimimattomuudessa on hallituksen puheenjohtajan rooli keskeinen.
